B.F. S.p.A. (“BF”) rende noto di avere sottoscritto un contratto per l’acquisto di una partecipazione pari all’intero capitale sociale (la “Partecipazione”) di BIA S.p.A. (“BIA”) da Alto Partners SGR S.p.A. (proprietaria del 95% del capitale di BIA) e da GESCAD S.p.A. (proprietaria del 5% del capitale di BIA) (i “Venditori”) (l’“Operazione”).
BIA è attiva nella produzione e commercializzazione di couscous da filiera italiana, tra i top player del mercato europeo e leader mondiale nella produzione di couscous biologico, che nel 2021 ha realizzato un fatturato di circa Euro 33 milioni.
Il corrispettivo per l’acquisto della Partecipazione è stato stabilito pari a Euro 20,5 milioni e sarà versato da BF alla data di esecuzione.
L’acquisizione verrà finanziata mediante l’utilizzo di mezzi propri, rivenienti dall’operazione di valorizzazione della controllata Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, già oggetto di comunicazione al mercato in data 30 giugno 2021.
Il contratto prevede che l’obbligo delle parti di dare corso all’Operazione sia subordinato all’ottenimento del consenso all’Operazione da parte delle banche finanziatrici con specifico riferimento a taluni contratti. Qualora la condizione sospensiva, pattuita nell’esclusivo interesse di BF e, pertanto, rinunciabile, in tutto o in parte, dalla stessa, non si sia avverata, ovvero non sia sta rinunciata da BF, entro il 15 ottobre 2022, il contratto si intenderà automaticamente privo di efficacia.
I Venditori hanno assunto obblighi di non concorrenza per un periodo di cinque anni dalla data di sottoscrizione.
“L’Operazione – riferisce l’Amministratore Delegato di BF Dott. Federico Vecchioni – si inserisce nel più ampio progetto di sviluppo di un polo cerealicolo attraverso l’integrazione delle società Ghigi 1870 S.p.A., Milling Hub S.p.A. e Pasta Fabianelli S.p.A., già parti del Gruppo BF, e BIA, con lo scopo di creare sinergie e garantire, insieme a BF, il presidio sull’intera filiera del frumento italiano”.
Nell’Operazione, BF è stata assistita da EY in qualità di advisor finanziario e per gli aspetti di Due Diligence, dallo Studio Legale Tributario di EY in qualità di advisor legale e fiscale, mentre i Venditori sono stati assistiti da Vitale&Co in qualità di advisor finanziario e dallo studio legale Molinari Agostinelli in qualità di advisor legale.
Nel progetto di sviluppo del polo cerealicolo BF è assistita da CC & Soci.